4008云顶集团官网-卧龙地产否认控制权转移 暂不抛弃地产业务

（原标题：卧龙地产坚称重组后控制权移往 嗣后不舍弃房地产业务）在房地产市场调控放宽，涉房上市公司争相退房的背景下，浙江老牌上市房企卧龙地产也重新加入到了这一转型大军中。时隔去年44亿元并购游戏商墨麟股份未果后，卧龙地产仍并未退出在游戏产业上的收购，公司于今年抛了一份新的重组方案，白鱼作价53.56亿元，并购网游公司天津卡乐100%股权。而在涉及部门持续放宽文娱产业收购重组的情况下，卧龙地产二度跨界并购游戏公司，也惹来了还包括监管层在内的市场各方注目，上交所的《面谈函》也是应允而至。为此，4月25日，卧龙地产就本次根本性资产重组举办了说明会，在这次会议上，卧龙地产涉及负责人就重组后公司控制权否再次发生更改，标的资产估值否合理，业绩允诺如何确保等诸多问题展开了问。

坚称控制权移往根据重组方案表明，卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临、立德投资等10家企业发售股份及支付现金出售其合计持有人的天津卡乐100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，经各方协商，交易作价可行性确认为53.3亿元，其中，39.39亿元以非公开发行股份方式缴纳，13.91亿元以现金支付。同时，卧龙地产还计划通过定向回购筹措设施资金，总额不多达14.71亿元，在扣减发售费用后全部用作缴纳并购资产的现金对价。

而在重组解释会上，投服中心首度就卧龙地产本次并购的目的、公司控制权否再次发生更改进而包含重组上市、标的资产估值的合理性以及业绩允诺能否如期还清等四方面明确提出批评。回应并购目的，卧龙地产实际掌控人陈竣工回应，上市公司所属的房地产开发行业不受政策影响较小，造成上市公司的业绩产生一定的波动性。

通过本次交易，游戏产业将沦为上市公司现有的房地产业务的有效地补足，提高上市公司业绩的稳定性。数据表明，作为一家区域性的中型开发商，卧龙地产的营收和净利润持续下降，从2010年至2016年，公司的营业收入从21.99亿元下降至14.03亿元，净利从3.62亿元下降至0.81亿元。似乎，在房地产行业越发呈现出赢者通吃的情况下，卧龙地产想要靠地产业务提振业绩，可玩性甚大。

至于公司控制权否不会再次发生更改，北京市金杜律师事务所（卧龙地产本次重组的法律顾问）涉及负责人回应，陈竣工及其完全一致行动人没通过本次交易出让控制权的意图，这也是本次交易的基础和前提。标的资产的实际掌控人，也充份认同我们上市公司实际掌控人的有限公司地位。卧龙地产总经理王希全称。

不过，根据预案表明，在不考虑到设施募资的情况下，重组已完成后公司实际掌控人陈竣工及其完全一致行动人掌控的公司股权将变成25.84%，天津卡乐的有限公司股东西藏道临将持有人上市公司17.74%股份，二者股权比例更为相似。实质上，上交所在此前的《面谈函》中之后认为，标的资产有限公司股东西藏道临曾在2016年9月份至2017年3月份间突击出让并覆没了标的资产的股权。若将西藏道临突击平安保险的标的公司股份展开还原成，交易已完成后，西藏道临将持有人卧龙地产23.87%股份，与实控人所掌控的股份数量相差无几。

针对这一异常现象，彼时上交所拒绝卧龙地产补足透露西藏道临突击覆没标的资产股权的原因，并说明该作法否故意回避控制权更改的确认。此外，交易所拒绝公司融合公司实控人25.84%的股权比例及西藏道临股份还原成后23.87%的股权比例，解释公司控制权否将再次发生更改。回应，卧龙地产方面回应，股权转让的背景和原因主要是因为优化股权结构、实行员工持股计划或者筹集资金展开对外收购等，皆有适当的实行基础，具备客观性和合理性，不属于覆没股权结构。同时，以天津卡乐2016年的净资产6.14亿元计算出来，卧龙地产本次并购的溢价率高达772%。

因此，标的资产估值的合理性也引起了市场批评。卧龙地产本次重组的独立国家财务顾问海通证券负责人回应，标的公司是一个具备轻资产企业的特点，与主营业务关系密集的管理团队、客户关系等无形资产或资源价值未在其净资产账面当中反映，因此造成了公司的评估净资产增值率较为低。

此外，就业绩允诺方面，投服中心方面认为，如果标的资产业绩不合格，将有58.96%的业绩无法补偿，这样的决定很难合乎监管部门关于增强中小投资者维护的规定。根据《盈利补偿协议》，西藏道临和立德投资允诺2017年、2018年和2019年天津卡乐的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算出来依据）分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，合计允诺利润金额14.6亿元。若需对卧龙地产展开利润补偿，则由西藏道临和立德投资按其于《盈利补偿协议》签署日持有人的标的公司出资额占到双方合计持有人标的公司出资额的比例各自对卧龙地产展开补偿。

天津卡乐实际掌控人葛志辉则回应，标的公司的管理层充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等，对未来几年作出了更为慎重合理的盈利预测。西藏道临和立德投资以此为基础作出了业绩允诺，具备很强的可实现基础，公司对于未来业绩允诺的已完成充满信心。而对于标的资产业绩不合格，无法补偿的部分，卧龙地产方面并没得出适当问。

会中止地产业务在计划大手笔并购游戏公司的同时，市场对于卧龙地产否将完全转型也极为注目。回应，董事长陈嫣妮回应，会中止房地产业务，目前公司仍在接洽新的研发项目。

陈嫣妮认为，卧龙地产目前的房地产开发业务主要产于在经济更为繁盛的青岛、武汉、绍兴、惠州，刚刚须要市场需求和提高性需求潜力也都较为大，有较好的茁壮空间。上市公司2017年的支出营业收入超过15.88亿元，比去年同期下跌13.19%。计划新开工面积超过7.77万平方米，计划完工面积超过30.45万平方米。

截至2016年12月31日，上市公司持有人待研发的建筑用地面积大约30.14万平方米，开建建筑面积83.38万平方米，中环线和开建项目储备都更为充裕。除了现有的开建项目和土地储备外，上市公司仍然在找寻和接洽坐落于上海、武汉、绍兴等地适合的房地产开发项目，在适合的时间和条件下，将不会减少新的土地。值得注意的是，天津卡乐的股东上海并购基金，是由海通证券全资直投子公司海通开元投资有限公司发动成立的，该基金去年底才已完成在天津卡乐的注册资本大股东，回应，《证券日报》记者在会议现场发问认为，海通证券否利用了其独立国家财务顾问，以搭便车的形式展开利益输送。

回应，上述海通证券负责人回应，上海并购基金享有完备的内部管理制度，继续执行事务合伙人根据全体合伙人达成协议的合伙协议，对上海并购基金展开独立自主的管理和投资决策，同时海通证券构建风险隔绝，本次交易中，海通证券不不存在任何违法违规的情形。

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