深交所17问昆百大收购我爱我家 质疑其规避重组上市

3月9日，深圳证券交易所对昆百大A印发重组面谈函，拒绝昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会补足解释我爱人我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅度溢价及业绩允诺遵守等17条事项。2月27日，昆百大A公告称之为，拟以发售股份及支付现金的方式61.82亿元并购我爱人我家94%股权；同时，昆百大另白鱼3.78亿元协议转让我爱人我家6%股权，构建100%有限公司，此次交易总价为65.6亿元。

交易已完成后，我爱人我家将沦为上市公司的有限公司子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业改变。公告表明，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱人欠佳、西藏利禾发售股份及支付现金出售其合计持有人的我爱人我家94.00%的股权，合计缴纳对价为61.82亿元。《面谈函》认为，2015年至预案透露日，我爱人我家不存在七次股权转让，深交所拒绝昆百大A解释历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间否不存在关联关系，否不存在代持情况。

伟业策略出让上述股份否不存在故意减少其股权比例，增加公司向其发售股份的数量，从而维持上市公司控制权恒定，回避重组上市；融合交易已完成后公司的股权比例、公司决策结构、管理结构解释上市公司的控制权否不会再次发生更改。深交所还对我爱人我家不存在部分门店并未获得分公司营业执照的情况，部分子公司并未取得房地产经纪备案，标的公司估值大幅度溢价815.61%等事项展开了面谈。此前曾有市场传闻，先锋系欲以48亿元估值并购我爱人我家，比起此次昆百大A并购的66亿元估值，我爱人我家估值半年时间上涨18亿。数据表明，我爱人我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅有1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅有3亿元。

在负债方面，我爱人我家2014年、2015年和2016年1月至9月的负债总额分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。然而，在负债总额一路攀升的情况下，我爱人我家的毛利率却在上升。

据交易预案数据表明，我爱人我家2014年至2016年1月至9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。在交易重组案中，我爱人我家方面作出高额业绩允诺，2017年至2019年构建的积累净利润将分别不高于5亿元、11亿元及18亿元，三年共计构建34亿元的利润。

回应，《面谈函》提及，请求昆百大融合我爱人我家2014、2015和2016年1月至9月的盈利情况，解释业绩允诺较报告期业绩增长幅度较小的原因、业绩允诺的可实现性和合理性、补偿义务人的还款能力和还款确保。公告表明，我爱人我家正式成立于1998年，是著名的房地产综合服务企业，旗下享有我爱人我家、伟业顾问、汇金行以及相寓等多个在行业内的专业业务品牌。

截至2016年12月31日，我爱人我家业务已牵涉到还包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，享有2215家直营门店，旗下经纪人愈多4.5万人。公司收益及规模皆持续扩展，预计未来将更进一步构建快速增长。昆百大A的主营业务为商业零售业，同时牵涉到房地产业、旅游酒店服务业和物业管理。

昆百大A2016年半年报数据表明，截至2016年6月30日，公司营业收入10.71亿元，净利润3600万元，同比快速增长737.3%。面谈函拒绝昆百大在3月15日前将有关解释材料报送往深交所公司管理部。

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